目录第一章 境内投资者跨境并购的现状与特征一、境内投资者跨境并购的现状二、境内投资者跨境并购的特征第二章 跨境并购概述一、跨境并购的概念二、跨境并购的类型三、跨境并购的三种基本模式第三章 跨境并购的风险及应对策略一、跨境并购的风险二、应对跨境并购风险的策略第四章 跨境并购中介机构的聘请一、跨境并购团队的构成二、聘用协议第五章 跨境并购的交易流程一、概述二、各交易流程的注意事项第六章 跨境并购中的法律尽职调查一、尽职调查的目的二、尽职调查的范围三、尽职调查的流程四、尽职调查的方法五、尽职调查的注意事项第七章 跨境并购中的保密协议及其要点一、保密协议的基本概念二、保密协议的主要条款三、关于保密管理工作第八章 跨境并购中的意向书及其要点一、意向书的基本概念及特征二、意向书的价值三、签署意向书的流程四、意向书的主要内容五、签署意向书过程中的要点第九章 跨境并购中的收购协议及其要点一、收购协议的基本概念二、收购协议的主要条款第十章 跨境并购中的股东协议及其要点一、概述二、股东协议中的主要条款第十一章 跨境并购中的分手费与反向分手费一、分手费及其触发情形二、反向分手费及其触发情形三、分手费和反向分手费的谈判要点第十二章 SPV与跨境并购的交易架构一、SPV的基本概念二、设计交易架构的原因三、交易架构的结构及搭建交易架构的考量因素第十三章 跨境并购的国内监管制度要求一、国家发展改革委的监管二、商务部门的监管三、外管部门的监管四、针对国有企业的监管第十四章 跨境并购中的政府审批一、反垄断审批二、国家安全审查
行远自迩,笃行不怠(序一)郭芳律师的新书《中国企业跨境并购法律实务》就要出版了。她撰写本书,致力于厘清跨境并购的复杂流程,为读者展现一份概念清晰、逻辑严谨的跨境并购业务指南,立意可嘉。当今全球化时代,企业已不再局限于国界之内。跨境并购作为一种重要的企业发展战略,不仅在国际经济发展中扮演着非常重要的角色,也在不断塑造着全球商业格局。然而,跨境并购的道路并非坦途,特别是当前面临百年未有之大变局,我国企业跨境并购“走出去”的过程中充满了复杂性与挑战。因此,在这个充满机遇与挑战的领域,高效务实的法律服务显得尤为重要。郭芳律师新书的出版,恰逢其时。郭芳律师深耕境内外投资与并购、商事非诉与争端解决业务,担任中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会委员、浙江省律师协会国际投资与“一带一路”专业委员会主任,是中华全国律师协会涉外律师领军人才库成员,拥有丰富的跨境并购实践经验。她看跨境并购,是从更加务实和综合的视角出发的,本书是她从业多年思考和实践的结晶,她对于中国法律体系和国际业务实践的熟稔,也为本书增添了独特的价值。跨境并购的复杂性不仅基于各国法律体系的差异,还涉及文化、语言、商业习惯等多方面的因素。本书不仅针对这些因素为读者提供了全面而具体的应对策略,也对跨境并购的流程、交易架构的设计、并购中的重要文件、政府监管和审批等方面结合实例作了详尽的说明。无论是想要了解跨境并购的基本概念,还是希望深入探讨其中的法律细节;无论是在尽职调查阶段,还是在合同谈判阶段;无论是合规管理,还是风险防范,本书都提供了宝贵的实务建议,能够帮助我国企业在跨境并购中踏出坚实的步伐。郭芳律师请我为本书作序时,我曾鼓励她:“行远自迩,笃行不怠。”在此,也与读者朋友共勉。我希望并且相信,致力于“走出去”的中国企业和想要从事相关业务的律师同仁,一定能够从这本书中有所收获,并在跨境并购业务研究与实践中取得新发展。是为序。 高子程 中华全国律师协会会长 2023年8月29日
本书全面展示了跨境并购的业务流程,深入介绍了跨境并购业务的规范与实践,详细论述了跨境并购过程中应当注意的事项,为我国想要“走出去”的经营者提供了明确的操作指南,是一部有价值的涉外法律实务参考书籍。
郭芳,浙江天册律师事务所合伙人,毕业于浙江大学,经济法学硕士。浙江省第十四届人民代表大会代表、法制委员会委员,中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会委员,浙江省律师协会国际投资与“一带一路”专业委员会主任,浙江省法学会国际经济法学研究会理事,浙江大学光华法学院实务导师,杭州仲裁委员会仲裁员。2013年入选中华全国律师协会涉外律师领军人才库。曾获得“浙江省优秀女律师”“浙江省优秀专业律师”及杭州市“十大律师先锋”之新锐律师等称号。在《法律适用》《法律科学》《中国律师》《浙江律师》 等期刊发表近三十篇文章。吴云轩,浙江天册律师事务所律师,毕业于浙江大学,民商法学博士。在攻读博士学位期间,获得美国纽约大学法学硕士学位。执业领域为商事非诉与争端解决。在《浙江大学学报(人文社会科学版)》《中国律师》等期刊发表多篇文章。
本书共分十四章。第一章对境内投资者跨境并购的现状与特征进行了介绍,使读者能够了解目前境内投资者跨境并购的大背景。第二章至第五章从宏观方面叙述了与跨境并购相关的基础知识,包括跨境并购的概念、类型、基本模式,跨境并购中的风险及应对策略,跨境并购中介机构的聘请、交易流程等内容,使读者能够对跨境并购有一个初步的了解。第六章至第十章是本书的重点,作者以跨境并购业务的流程为主线,具体分析了开展法律尽职调查、签署交易前期文件、签署交易文件等流程中的注意事项及实务要点。第十一章至第十四章则对跨境并购中的分手费与反向分手费、SPV与跨境并购的交易架构、跨境并购过程中的国内监管和政府审批等问题进行了详细的介绍和分析。